상하이 13인은 중국의 최고 무술가의 숫자이지만 절반은 변절하여 고선생을 죽이고 서류를 빼앗아 일본에 넘기려 하는데, 심선생(진 관태분)은 적인지 아군인지 불확실한 상하이 13인중 신뢰할만한 사람을 시켜 고선생을 보호하게 한다. 고선생이 심선생을 찾아가는데 13인중 한명인 이수현은 고선생을 죽이려고 옥상에서 소총을 겨누고 있고, 심선생은 이수현의 심기를 흐트려트리기 위해 부하들을 연속해서 밖으로 내보낸다. 저녁이 되자 심선생은 고선생 대신 죽을 부하에게 가족을 책임지겠다고 말하고, 고선생의 옷을 입고 나간 부하는 이수현의 총에 맞아 죽는데, 돈을 받으려 간 이수현은 실수를 했다는 소리를 들으며 목이 잘려 죽는다...
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